四、獨立財務顧問意見 ............................................................................................... 6
述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
4
二、聲明
(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，並最終能夠如期完成；
(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對華正新材股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對華正新材的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
3、2018 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 27 日，公司對授予激勵對象名單的姓名和職務
三、基本假設 ............................................................................................................... 5
根據本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
2、2018 年 1 月 16 日，公司召開第三屆監事會第七次會議，審議通過瞭《關於公司 2018 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於核查 2018 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。
限售期 指
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本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性之日起算
5、2018 年 2 月 6 日，公司召開瞭第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表瞭獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行瞭核實。
綜上：本財務顧問認為，截止報告出具日，華正新材和本次激勵計劃的激勵對象均符合《2018 年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要規定的授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的相關規定。公司本次授予尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所、中國結算上海分公司辦理相應後續手續。
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
綜上，我們認為：截止本報告出具日，華正新材本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。
經核查，本財務顧問認為：截止本報告出具日，華正新材及其激勵對象均未發生上
(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由華正新材提供，本計劃所涉及的
3、限制性股票的授予價格：12.93 元/股
(二)限制性股票授予名單和數量調整情況的核查 ............................................7
(三)本計劃授予情況
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
解除限售期 指
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(二)權益授予條件成就情況的說明
(一)本次限制性股票激勵計劃授權與批準1、2018 年 1 月 16 日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過瞭《關於公司 2018 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》(以下簡稱“《激勵計劃》”)、《關於公司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理 2018 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表瞭獨立意見。
2
2、限制性股票授予日：2018 年 2 月 6 日
觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、
台中西區月子中心收費 限制性股票、標的股票 指公司根據本計劃規定的條件，授予激勵對象一定數量的公司股票
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
(一)本次限制性股票激勵計劃授權與批準 ........................................................ 6
(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
周建明 副總經理 3 2.27% 0.02%
激勵對象 指 按照本計劃規定獲得限制性股票的公司核心人員
20%
(五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
郭江程 總經理 10 7.58% 0.08%
本總額的 10%。
1、股票來源：公司向激勵對象定向發行 A 股普通股。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
94 71.21% 0.73%
(四)本次授予情況 ................................................................................................ 7
6
劉濤 董事長 10 7.58% 0.08%
姓名 職務獲授的限制性股票數量
(三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
一、釋義
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
(5)中國證監會認定的其他情形。
(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
華正新材：上海榮正投資咨詢有限公司關於浙江華正新材料股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃授予事項之獨
本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
(六)結論性意見 .................................................................................................... 9
本計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
(四)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進
證券交易所 指 上海證券交易所
在公司內部通過 OA 系統進行瞭公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018 年 1 月 29 日，公司監事會發表瞭《監事會關於公司 2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
4、2018 年 2 月 1 日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通過瞭《關於公司 2018 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於公司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，並披露瞭《浙江華正新材料股份有限公司關於 2018 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
二、聲明 ....................................................................................................................... 4
激勵計劃、本計劃 指以公司股票為標的，對公司核心人員進行長期性的激勵計劃
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
(五)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明............ 9
同時滿足下列授予條件，公司應向激勵對象授予限制性股票：
1、華正新材未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
三、基本假設
獨立財務顧問報告 指《上海榮正投資咨詢有限公司關於浙江華正新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告》
(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
(6)中國證監會認定的其他情形。
《公司章程》 指 《浙江華正新材料股份有限公司章程》
來源：交易所 作者：佚名 2018-02-07 01:47:02
授予價格 指
華正新材：上海榮正投資咨詢有限公司關於浙江華正新材料股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃授予事項之獨
(三)權益授予條件成就情況的說明 .................................................................... 7
7
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
4、本次實際向 31 名激勵對象共授予 132 萬股限制性股票，具體分配如下：
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本
的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股
料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
5、本激勵計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期自授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起24個月內的最後一個交易日當日止
50%
第二個解除限售期自授予登記完成之日起24個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止
30%
第三個解除限售期自授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止
解除限售條件 指
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6、本次限制性股票激勵計劃實施後，不會導致公司限制性股票分佈情況不符合上市條件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，本次授予的激勵對象與華正新
材 2018 年第一次臨時股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符，本次
授予事項符合《管理辦法》以及公司《2018 年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
(萬股)占授予限制性股票總數的比例占本計劃公告日股本總額的比例
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲授公司股份的價格
各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材
吳麗芬 副總經理 6 4.55% 0.05%
俞高 財務總監 6 4.55% 0.05%
湯新強 董事會秘書 3 2.27% 0.02%
3
核心管理人員、核心技術(業務)人員
(25 人)
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
8
四、獨立財務顧問意見
為瞭真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問認為華正新材在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東註意可能產生的攤薄影響。
(五)結論性意見
上市公司、公司、華正新材 指 浙江華正新材料股份有限公司獨立財務顧問 指 上海榮正投資咨詢有限公司
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責任編輯：cnfol001
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